Audyt prawny firmy - co sprawdzić?

Audyt najlepiej rozpocząć od umów przynoszących przychód, zobowiązań kosztowych, zasad reprezentacji, należności oraz dokumentów korporacyjnych. Sama obecność pliku nie potwierdza bezpieczeństwa. Trzeba zbadać aktualną wersję, podpisy, załączniki i praktykę zespołu. Raport ma ustalać priorytet, odpowiedzialną osobę, termin oraz sposób potwierdzenia naprawy.

Jak ustalić cel i granice badania?

Audyt całej firmy bez określenia celu łatwo zamienia się w gromadzenie dokumentów. Najpierw ustal, jakiej decyzji biznesowej ma służyć audyt. Może chodzić o przygotowanie przedsiębiorstwa do sprzedaży, uporządkowanie działalności po szybkim wzroście, ograniczenie sporów z klientami albo sprawdzenie odpowiedzialności zarządu. Cel wpływa na kolejność obszarów, szczegółowość analizy i okres objęty badaniem.

Zakres ma wskazywać spółki, oddziały, umowy i datę graniczną. Jeżeli grupa prowadzi kilka działalności, dokument należący do jednego podmiotu nie może automatycznie potwierdzać sytuacji drugiego. Trzeba też ustalić, czy badanie obejmuje zatrudnienie, własność intelektualną i ochronę danych, czy tylko prawo korporacyjne oraz kontrakty. Kwestie podatkowe ocenia doradca podatkowy lub księgowość firmy. Wyłączenia mają znaleźć się w raporcie, aby brak uwagi nie został odczytany jako potwierdzenie prawidłowości.

Na początku tworzy się listę informacji z osobami odpowiedzialnymi za ich dostarczenie. Księgowość posiada inne materiały niż sprzedaż, zarząd lub administracja. Odnotuj brakujące dokumenty i ustal, kto może je dostarczyć. Usługa obsługi prawnej przedsiębiorstwa może objąć przygotowanie takiego przeglądu, lecz właściciel nadal ma wskazać biznesowy cel i osoby znające praktykę działania firmy.

Przygotowując zakres, ustala się dostęp audytora do osób oraz systemów. Analiza oparta wyłącznie na folderze przekazanym przez zarząd może pominąć dokumenty używane codziennie przez sprzedaż. Z kolei nieograniczone zbieranie danych zwiększa koszt. Każde żądanie ma więc mieć związek z celem i badanym ryzykiem. Osoba koordynująca ma rejestrować również materiały, których firma nie odnalazła w wyznaczonym czasie.

Jak przekazać dokumenty i opisać próbę badania?

Pakiet wejściowy powinien zawierać listę podmiotów, aktualne dokumenty rejestrowe i korporacyjne, wykaz umów oraz otwarte spory. Dokumenty przychodowe i kosztowe można pogrupować według wartości, czasu trwania i wpływu na działalność. Jeśli badanie obejmuje próbę, raport musi pokazywać kryterium wyboru i liczbę zbadanych dokumentów. Brak uwagi o umowie spoza próby nie jest potwierdzeniem jej poprawności. W przykładzie hipotetycznym zbiór liczy 180 umów z odbiorcami, a badanie obejmuje 25 z nich: 20 o najwyższej rocznej wartości i 5 z karą umowną bez limitu. Umowy zakończone przed datą graniczną są wyłączone. Raport z takiej próby mówi o ryzyku największych kontraktów, a nie o odsetku wadliwych umów w całym zbiorze, bo próba dobrana według ryzyka nie jest statystycznie reprezentatywna.

Przy przekazywaniu plików należy zachować wersje obowiązujące w ocenianym okresie. Audytor nie powinien otrzymać wyłącznie świeżo poprawionego formularza, jeżeli spór dotyczy wcześniejszych umów. Wynik badania można potem włączyć do rejestru umów jako status ryzyka, osobę odpowiedzialną i dowód wykonanej korekty. Rejestr pozostaje narzędziem kontroli, nie zastępuje uzasadnienia ustalenia.

Po ustaleniu braków zaplanuj uporządkowanie bazy umów w firmie.

Co sprawdzić w umowach przychodowych i kosztowych?

Najpierw analizuje się kontrakty odpowiadające za największą część przychodów oraz zobowiązania, których zerwanie lub niewykonanie może zatrzymać działalność. Ustala się okres obowiązywania, zasady wypowiedzenia, automatyczne przedłużenia, limity odpowiedzialności, kary, warunki płatności i wymagania dotyczące odbioru. Szczególnej uwagi wymagają rozbieżności między umową główną, ofertą, zamówieniem i załącznikami.

Audyt ma sprawdzić nie tylko treść, lecz także podpisy oraz umocowanie. Dokument podpisany przez osobę bez właściwej reprezentacji może wywołać problem niezależnie od jakości klauzul. Potrzebne są kompletne wersje wraz z aneksami. Jeżeli zespół przechowuje jeden plik w systemie sprzedażowym, a drugi w księgowości, ustala się, który odzwierciedla końcowe uzgodnienia. Ważne są również dowody wykonania, w tym protokoły, potwierdzenia dostawy i zgłoszone zastrzeżenia.

Przy powtarzalnych transakcjach porównuje się podpisane dokumenty z obowiązującym wzorem umowy B2B. Różnice pokażą, gdzie handlowcy najczęściej udzielają ustępstw. Jeżeli każda umowa inaczej określa odpowiedzialność lub płatność, problem ma charakter systemowy. Wynikiem nie ma być poprawianie wszystkich historycznych plików, lecz wskazanie kontraktów wymagających aneksu oraz reguł dla nowych negocjacji.

W kontraktach długoterminowych sprawdza się mechanizmy zmiany ceny i zakresu. Firma może prawidłowo wykonywać podstawową usługę, ale tracić marżę przez brak udokumentowanej procedury zamówień dodatkowych. Audyt ma zestawić zapisy z rzeczywistymi przypadkami, w których zespół wykonał pracę przed uzyskaniem zgody kontrahenta. Osobno bada się podstawę wystawienia każdej dodatkowej faktury.

Jak zbadać reprezentację i dokumenty spółki?

W spółce trzeba zestawić aktualne dane rejestrowe z umową spółki, uchwałami i pełnomocnictwami. Audyt bada, kto może podpisywać umowy oraz czy przy określonych czynnościach potrzebna jest dodatkowa zgoda organu. Istotna jest także dokumentacja zmian, powołań i rezygnacji. Sam wpis w rejestrze nie zastępuje uchwały, a sama uchwała nie zawsze kończy obowiązki zgłoszeniowe.

Osobnej kontroli wymagają umowy zawierane między spółką a członkiem zarządu oraz decyzje dotyczące wypłat dla właścicieli. Kodeks spółek handlowych przewiduje szczególne zasady reprezentacji w niektórych takich relacjach. Zastosowanie zwykłego sposobu podpisu może podważyć czynność. Trzeba więc połączyć analizę dokumentu z identyfikacją stron i funkcji, które pełniły w dniu zawarcia.

Dokumentacja korporacyjna ma pozwalać odtworzyć, kto i kiedy podjął decyzję. Braki w numeracji protokołów nie są równoważne z brakiem zgody wymaganej przez ustawę lub umowę. Ryzyka należy zatem klasyfikować według skutku, nie estetyki archiwum. Przy ocenie odpowiedzialności pomocne może być zestawienie z zakresem usługi dotyczącej odpowiedzialności członków zarządu, zwłaszcza gdy firma ma zaległe zobowiązania albo utraciła płynność.

Kontrola ma objąć także pełnomocnictwa udzielone pracownikom i osobom zewnętrznym. Ustala się ich zakres, czas obowiązywania oraz potrzebę odwołania. Pełnomocnictwo pozostawione po zmianie roli może umożliwiać dalsze działanie w imieniu firmy, nawet jeśli dostęp do poczty i systemu został już odebrany. Lista pełnomocników wymaga więc porównania ze stanem zatrudnienia.

Przykład hipotetyczny dotyczy umowy między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu. Sam fakt, że dokument podpisał inny członek zarządu, nie rozwiązuje problemu reprezentacji. Art. 210 KSH przewiduje reprezentowanie spółki przez radę nadzorczą albo pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników. Dla jedynego wspólnika będącego zarazem jedynym członkiem zarządu ustawa przewiduje odrębną regułę formy notarialnej. W audycie należy więc zobaczyć dokument umowy, skład organów w dniu podpisania, uchwałę powołującą pełnomocnika i zakres jego umocowania.

Radca Prawny

Wsparcie prawno-gospodarcze · Kancelaria Kiszka

Potrzebujesz bezpiecznego rozwiązania prawnego dla swojej firmy?

Pomagamy przedsiębiorcom analizować umowy handlowe, uchwały i bieżące sprawy prawne. Zakres pomocy ustalamy po zapoznaniu się z dokumentami.

Zadzwoń: 506 737 756 radca prawny Dominik Kiszka · Kancelaria w Toruniu

Ustalenie powinno oddzielać brak dokumentu w udostępnionym folderze od potwierdzonego braku uchwały. W pierwszym przypadku trzeba poszukać uchwały w księdze protokołów i zapytać osoby uczestniczące w czynności. W drugim potrzebna jest ocena skutków konkretnej umowy oraz dopuszczalnego sposobu naprawy. Dopisanie dzisiejszej uchwały z datą historyczną jest niedopuszczalne. Raport ma wskazać rzeczywistą sekwencję zdarzeń, a nie stworzyć pozór prawidłowej dokumentacji.

Jak ocenić należności i ryzyko sporu?

Lista przeterminowanych faktur pokazuje tylko część obrazu. Dla każdej większej należności sprawdza się umowę, zamówienie, dowód wykonania, termin płatności i korespondencję z kontrahentem. Reklamacja albo potrącenie może zmienić ocenę roszczenia. Istotne jest również to, czy dłużnik uznał dług, dokonał częściowej płatności lub kwestionował jakość świadczenia.

Audyt ma porównać daty wymagalności z terminami przedawnienia i działaniami podejmowanymi przez firmę. Samo wysłanie przypomnienia lub wezwania do zapłaty nie przerywa biegu przedawnienia. Taki skutek może wywołać odrębne zdarzenie przewidziane w art. 123 KC, np. uznanie roszczenia przez dłużnika. Zespół musi wiedzieć, kiedy sprawa przechodzi z etapu miękkiej windykacji do decyzji o pozwie, ugodzie lub odpisie. Potrzebne są progi kwotowe i osoby uprawnione do akceptowania ustępstw.

Ryzyko sporu występuje także po stronie zobowiązań. Zbiera się roszczenia klientów, wezwania, zapowiedzi kar i nierozliczone reklamacje. Rezerwa księgowa nie zastępuje oceny prawnej, ale brak informacji w księgowości może zniekształcić obraz firmy. W raporcie rozróżnia się roszczenie potwierdzone dokumentami, zarzut wymagający wyjaśnienia oraz spór o niskim prawdopodobieństwie, lecz wysokim możliwym skutku.

Dla zobowiązań warunkowych przydatna jest osobna lista. Gwarancje, poręczenia, kaucje i zabezpieczenia mogą nie pojawiać się w zwykłym zestawieniu faktur, a mimo to wpływać na majątek. Audyt ma wskazać zdarzenie uruchamiające odpowiedzialność oraz termin, w którym zabezpieczenie wygasa albo może zostać zwolnione. Trzeba też ustalić osobę śledzącą zwrot zabezpieczenia i potwierdzającą jego ostateczne rozliczenie w dokumentach firmy.

Jak sprawdzić praktykę zespołu zamiast samych plików?

Dokument może być poprawny, lecz nieskuteczny organizacyjnie, jeśli pracownicy używają starej wersji albo omijają procedurę. Dlatego audyt ma obejmować rozmowy z osobami wykonującymi proces. Handlowiec pokaże, jak powstaje oferta i kto akceptuje odstępstwa. Księgowość wyjaśni, kiedy otrzymuje protokół odbioru. Administracja wskaże, gdzie przechowywane są pełnomocnictwa. Krótkie rozmowy często ujawniają lukę niewidoczną w regulaminie.

Dobrym testem jest prześledzenie kilku rzeczywistych transakcji od zapytania do płatności. Ustala się, z którego wzoru skorzystano, kto naniósł zmiany, w jaki sposób potwierdzono podpis i gdzie znajduje się końcowa wersja. Następnie porównuje się ten przebieg z procedurą. Różnica nie zawsze oznacza błąd pracownika. Może wskazywać, że formalna instrukcja nie odpowiada tempu sprzedaży albo wymaga zgody osoby niedostępnej w praktyce.

W przykładzie hipotetycznym zapis jednego ustalenia łączy dowód, odstępstwo i skutek. Dowodem są umowa ramowa i trzy zamówienia, w których handlowiec przyjął 90-dniowy termin płatności zamiast 30 dni ze wzoru. Odstępstwem jest akceptacja tej zmiany w korespondencji, bez zgody osoby wskazanej w procedurze. Skutkiem jest dłuższe kredytowanie odbiorcy i możliwy spór o to, która wersja warunków wiąże strony, więc zalecenie dotyczy progu akceptacji terminów płatności, a nie samego wzoru.

Kontrola ma obejmować dostęp do dokumentów. Osoba, która zmieniła rolę lub odeszła z firmy, nie ma zachowywać niepotrzebnych uprawnień. Nowy pracownik musi natomiast znaleźć aktualny wzór bez korzystania z prywatnej skrzynki poprzednika. Wynik audytu może więc zawierać zadania prawne, organizacyjne i techniczne. Każde z nich wymaga innego wykonawcy, choć wszystkie służą temu samemu celowi, czyli możliwości bezpiecznego odtworzenia decyzji i transakcji.

Rozmowy należy dokumentować w sposób proporcjonalny. Audytor nie potrzebuje zapisu każdego spotkania, lecz ma odnotować proces, wskazane odstępstwo i źródło informacji. Następnie porównuje wypowiedź z próbką dokumentów. Dzięki temu raport nie opiera się wyłącznie na deklaracji, a pracownik może wyjaśnić przypadek nietypowy.

Jak zamienić raport w plan naprawczy?

Raport powinien grupować ustalenia według skutku i pilności. Najwyższy priorytet otrzymują braki mogące prowadzić do nieważności czynności, osobistej odpowiedzialności, utraty znacznego roszczenia lub zatrzymania działalności. Niżej można umieścić niespójne nazwy plików czy brak jednolitej numeracji, jeśli nie wpływają na dowód i wykonanie. Przy każdym priorytecie trzeba wyjaśnić skutek uchybienia i pilność naprawy.

Każde zalecenie potrzebuje osoby odpowiedzialnej, daty i mierzalnego rezultatu. Zadanie poprawić umowy jest zbyt szerokie. Lepsze polecenie wskazuje przygotowanie nowego wzoru, zatwierdzenie go przez zarząd, zastąpienie plików w systemie oraz poinformowanie handlowców. Przy historycznych kontraktach trzeba osobno zdecydować, które wymagają aneksu. Nie wszystkie uchybienia da się usunąć w ten sam sposób.

Po wdrożeniu potrzebna jest kontrola na próbce nowych spraw. Właściciel sprawdza, czy zespół rzeczywiście używa właściwej wersji, uzyskuje wymagane zgody i zachowuje dowody. Część ryzyk można zaakceptować, jeśli koszt zmiany przewyższa możliwy skutek. Taka decyzja ma być świadoma i oparta na konkretnych danych. Raport z audytu powinien wskazywać zalecenia. Ich wdrożenie i późniejsza kontrola stanowią dalszy etap, którego zakres oraz odpowiedzialne osoby trzeba uzgodnić osobno.

Plan ma uwzględniać zależności. Nie można uruchomić nowego wzoru, zanim zarząd zatwierdzi limity, a system nie ma usuwać starej wersji bez zachowania archiwum podpisanych kontraktów. Kolejność zadań ogranicza przestoje. Pozwala też wskazać działania tymczasowe, które chronią firmę do czasu pełnego wdrożenia.

Po czym poznać, że zalecenie zostało wykonane?

Część ustaleń wymaga współpracy z księgowością lub specjalistą podatkowym. Audyt prawny nie zastępuje kontroli rachunkowej i nie powinien przedstawiać jej jako wykonanej bez zbadania odpowiednich danych.