Odpowiedzialność zarządu · art. 299 KSH · Toruń

Bronimy zarząd przed osobistą odpowiedzialnością za długi spółki.

Odpowiedzialność z art. 299 KSH to osobista i solidarna odpowiedzialność członków zarządu za długi spółki z o.o., gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Chronimy zarząd, zanim problem urośnie, i bronimy w procesie o zapłatę. O wyniku decyduje moment reakcji.

Umów pilną konsultację Zadzwoń 506 737 756

Co musisz wiedzieć na start

art. 299 KSH

podstawa odpowiedzialności

gdy egzekucja ze spółki jest bezskuteczna

osobista, solidarna

zakres odpowiedzialności

cały majątek prywatny, bez limitu kwoty

obrona możliwa

przesłanki egzoneracyjne

liczy się moment reakcji i dowody

prawo + finanse

dwutorowa analiza sprawy

ekonomiści w zespole ustalają datę niewypłacalności

Jak powstaje odpowiedzialność i jak się bronić

Krok 1

Bezskuteczna egzekucja wobec spółki

komornik umarza egzekucję z majątku spółki

→

Krok 2

Osobista odpowiedzialność zarządu

wierzyciel pozywa członków zarządu z ich majątku

Trzy drogi uwolnienia się (przesłanki egzoneracyjne)

Wniosek o upadłość w terminie

zgłoszony we właściwym czasie albo otwarcie restrukturyzacji, zatwierdzenie układu

Brak winy w niezłożeniu

niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez winy członka zarządu

Brak szkody wierzyciela

mimo niezłożenia wniosku wierzyciel i tak nie odzyskałby więcej

Były członek zarządu może dodatkowo wykazać, że dług stwierdzony wyrokiem przeciwko spółce w ogóle nie istnieje. To, którą drogą i jak, ustalamy razem z analizą finansową spółki.

Jak chronimy i bronimy członków zarządu

Prowadzimy sprawy prewencyjnie i procesowo, zawsze łącząc prawo z oceną finansową spółki, bo to moment niewypłacalności najczęściej przesądza wynik.

Prewencja odpowiedzialności

Porządkujemy dokumentację, terminy i moment zgłoszenia upadłości, aby zarząd nie odpowiadał majątkiem za długi spółki.

Obrona w procesie z art. 299

Reprezentujemy członków zarządu w sprawach o zapłatę, wykazując przesłanki wyłączające odpowiedzialność.

Analiza bezskuteczności egzekucji

Sprawdzamy, czy wierzyciel prawidłowo wykazał bezskuteczność egzekucji wobec spółki, bez tego roszczenie nie powstaje.

Obrona byłego członka zarządu

Po wyroku Trybunału Konstytucyjnego bronimy też tych, którzy odeszli z zarządu, kwestionując istnienie wierzytelności.

Kiedy grozi Ci odpowiedzialność z art. 299 KSH?

Ryzyko pojawia się, gdy spółka przestaje regulować zobowiązania, a egzekucja z jej majątku staje się bezskuteczna. Odpowiedzialność jest wtedy osobista i obejmuje cały Twój prywatny majątek.

Sygnały są czytelne. Spółka nie reguluje zobowiązań od ponad trzech miesięcy, co uruchamia domniemanie niewypłacalności. Wierzyciel uzyskał już wyrok przeciwko spółce, a komornik umorzył egzekucję jako bezskuteczną. Dostałeś wezwanie do zapłaty albo pozew z art. 299. Rozważasz rezygnację z zarządu. W każdej z tych sytuacji liczy się moment: na wniosek o upadłość albo otwarcie restrukturyzacji masz zwykle 30 dni od dnia niewypłacalności, a zwłoka odbiera najważniejszą linię obrony.

Kto odpowiada, a kto nie

Odpowiadają. Członkowie zarządu pełniący funkcję w czasie, gdy istniało zobowiązanie spółki, także ci wpisani do KRS jedynie formalnie, oraz likwidatorzy. Odpowiedzialność jest solidarna, więc wierzyciel może pozwać jednego, kilku albo wszystkich, niezależnie od wewnętrznego podziału obowiązków.

Nie odpowiadają z art. 299. Członkowie rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, wspólnicy, prokurenci i pełnomocnicy. Nie odpowiada też członek zarządu za zobowiązania powstałe po jego skutecznym odwołaniu lub rezygnacji, nawet jeśli jego dane wciąż figurują w KRS.

Kiedy roszczenie z art. 299 się przedawnia?

Roszczenie przeciwko członkowi zarządu przedawnia się co do zasady po trzech latach, ale termin liczy się od dnia, w którym wierzyciel dowiedział się o bezskuteczności egzekucji, a nie od powstania długu. To częsta pułapka, bo roszczenie sprzed lat wciąż bywa aktualne. Dlatego bieg terminów sprawdzamy w pierwszej kolejności, skuteczny zarzut przedawnienia potrafi zakończyć sprawę.

Podstawa prawna

Na czym opieramy obronę zarządu

Sprawy z art. 299 rozstrzygają zależności między kilkoma przepisami i momentem niewypłacalności spółki.

art. 299 KSH

osobista, solidarna odpowiedzialność członków zarządu sp. z o.o. za długi spółki przy bezskutecznej egzekucji

art. 299 § 2 KSH

przesłanki egzoneracyjne: wniosek o upadłość w terminie, brak winy, brak szkody wierzyciela

art. 21 Prawa upadłościowego

obowiązek wniosku o upadłość w 30 dni od dnia niewypłacalności

art. 586 KSH

odpowiedzialność karna za niezłożenie wniosku o upadłość mimo warunków

wyrok Trybunału Konstytucyjnego

były członek zarządu może kwestionować istnienie wierzytelności stwierdzonej wyrokiem przeciwko spółce

art. 118 i 123 KC

przedawnienie i przerwanie jego biegu; termin liczony od dowiedzenia się o bezskuteczności

Stan prawny: 16.09.2026.

Ile kosztuje pomoc przy odpowiedzialności zarządu?

Konsultacja i ocena ryzyka od 350 zł netto/h. Obronę w procesie z art. 299 KSH wyceniamy indywidualnie, ryczałtem za etap albo według stawki godzinowej. Firmom, które chcą działać zawczasu, proponujemy stałą obsługę w abonamencie.

Konsultacja i ocena ryzyka

od 350 zł/h

Analiza sytuacji zarządu, moment niewypłacalności, ocena linii obrony.

Obrona w procesie

wycena indywidualna

Reprezentacja w sprawie o zapłatę z art. 299, ryczałt za etap albo godzinowo.

Stała obsługa

abonament

Bieżące doradztwo, pilnowanie terminów i dokumentacji, prewencja odpowiedzialności.

Ceny netto. Ostateczną wycenę przygotowujemy po wstępnej ocenie sprawy. Koszty zastępstwa procesowego doliczane po ich wyegzekwowaniu od strony przeciwnej.

Dlaczego My

Dlaczego Kancelaria Kiszka?

Prawo plus ocena finansowa spółki

Nie ograniczamy się do analizy przepisu. Nad każdą sprawą pracuje zespół 11 osób: radcowie prawni, adwokat i ekonomiści. Łączymy więc prawo z realiami finansowymi firmy.

Analiza prawna podpowiada, jakie postępowanie jest dopuszczalne, ale to analiza finansowa pokazuje, kiedy powstała niewypłacalność i czy zarząd realnie się obroni. Reprezentację przed sądem zapewnia w razie potrzeby adwokat z zespołu.

11osób w zespole

350+spraw gospodarczych

24hSLA odpowiedzi

Zadzwoń 506 737 756

radca prawny Dominik Kiszka

Najczęściej zadawane pytania

Czym jest odpowiedzialność z art. 299 KSH?

To osobista, solidarna i nieograniczona odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej długi. Aktywuje się, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W praktyce wierzyciel może sięgnąć do prywatnego majątku każdego członka zarządu, do pełnej kwoty długu wraz z odsetkami i kosztami procesu. Odpowiedzialność jest solidarna, więc wierzyciel może pozwać jednego, kilku lub wszystkich członków zarządu, a zapłata przez jednego zwalnia pozostałych.

Kiedy członek zarządu odpowiada majątkiem?

Dopiero po wyczerpaniu drogi wobec spółki: wierzyciel musi mieć tytuł wykonawczy przeciwko spółce, przeprowadzić egzekucję i wykazać jej bezskuteczność, najczęściej postanowieniem komornika o umorzeniu postępowania. Wtedy może pozwać osoby, które pełniły funkcję w okresie istnienia zobowiązania. Odpowiadają więc ci, którzy byli w zarządzie, gdy dług powstał, niekoniecznie ci, którzy są w nim dziś.

Jak uwolnić się od odpowiedzialności?

Członek zarządu może się uwolnić, wykazując jedną z trzech przesłanek egzoneracyjnych z art. 299 § 2 KSH: że we właściwym czasie złożono wniosek o upadłość lub otwarto restrukturyzację, że niezłożenie wniosku nastąpiło bez jego winy, albo że wierzyciel nie poniósł szkody mimo jego niezłożenia. Ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu, to on musi udokumentować np. datę i treść wniosku o upadłość.

Czy były członek zarządu też odpowiada?

Tak, ale tylko za zobowiązania powstałe w okresie pełnienia funkcji, rezygnacja nie zamyka ryzyka za stare długi. Po wyroku Trybunału Konstytucyjnego członek zarządu może dodatkowo bronić się, wykazując, że dług stwierdzony wyrokiem przeciwko spółce w ogóle nie istnieje lub jest niższy, czego wcześniejsze orzecznictwo wprost nie dopuszczało.

Ile mam czasu na wniosek o upadłość?

Co do zasady 30 dni od dnia niewypłacalności (art. 21 Prawa upadłościowego). Niewypłacalność płynnościową domniemywa się, gdy spółka nie reguluje wymagalnych zobowiązań od ponad trzech miesięcy; spółka jest niewypłacalna także, gdy jej zobowiązania przewyższają majątek przez ponad 24 miesiące (przesłanka bilansowa). Zwłoka to nie tylko ryzyko z art. 299 KSH, ale też odpowiedzialność odszkodowawcza, zakaz prowadzenia działalności na 1-10 lat i odpowiedzialność karna z art. 586 KSH.

Dostałem pozew z art. 299, co robić?

Nie zwlekać. Termin na odpowiedź na pozew jest krótki, a zaniedbania na tym etapie trudno nadrobić. Sprawdzamy po kolei: przedawnienie roszczenia, czy wierzyciel prawidłowo wykazał bezskuteczność egzekucji, czy byłeś członkiem zarządu w okresie istnienia długu oraz przesłanki egzoneracyjne. Na tej podstawie budujemy linię obrony i składamy odpowiedź na pozew z wnioskami dowodowymi. Im wcześniej się skontaktujesz, tym więcej opcji obrony pozostaje otwartych.

Powiązane specjalizacje

Obrona zarządu łączy się z windykacją i restrukturyzacją. Sprawdź powiązane obszary.

Obsługa prawna firm (kompleksowo)→Dochodzenie należności i windykacja→Restrukturyzacja firmy→Zakładanie i rejestracja spółek→Umowy B2B i handlowe→Likwidacja spółki z o.o.→

Dostałeś pozew albo wezwanie z art. 299?

Im wcześniej zareagujemy, tym więcej linii obrony zostaje otwartych. Umów pilną konsultację i sprawdźmy Twoją sytuację.

506 737 756

Kancelaria Radcy Prawnego Dominik Kiszka · ul. Lubicka 16, 87-100 Toruń · kontakt@kancelaria-kiszka.pl

Opisz sprawę, ocenimy linię obrony

Zostaw kontakt i krótko opisz sytuację. Oddzwonimy tego samego dnia roboczego.

Kancelaria Radcy Prawnego Dominik Kiszka

ul. Lubicka 16, 87-100 Toruń
Telefon: 506 737 756
E-mail: kontakt@kancelaria-kiszka.pl

Poniedziałek - piątek: 9:00 - 17:00

Obsługujemy firmy z Torunia oraz całego regionu: Bydgoszcz, Grudziądz, Inowrocław, Włocławek, Chełmża, Łysomice i województwo kujawsko-pomorskie. Większość spraw bieżących prowadzimy zdalnie.