- kontakt@kancelaria-kiszka.pl
- 506 737 756
Likwidacja spółki z o.o. w Toruniu to formalny proces od uchwały wspólników przez ogłoszenie w MSiG, spłatę wierzycieli i podział majątku, aż po wykreślenie z KRS. Trwa minimum 6 miesięcy. Opłaty urzędowe: od 810 zł w PRS lub od 760 zł w S24, plus zmienna opłata za ogłoszenie wezwania wierzycieli w MSiG. Prowadzimy kompleksowo: prawo, księgowość i podatki.
Otwarcie likwidacji aktem notarialnym i powołanie likwidatorów.
dzień 0Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS i ogłoszenie w MSiG.
do 7 dniSpłata wierzycieli, ściągnięcie wierzytelności, upłynnienie majątku.
min. 6 miesięcyPodział pozostałego majątku między wspólników.
po spłacieWniosek o wykreślenie - spółka formalnie przestaje istnieć.
finałZanim otworzymy likwidację, sprawdzamy alternatywy: jeśli firma rokuje, lepszą drogą bywa restrukturyzacja.
Likwidacja spółki z o.o. to uregulowany w Kodeksie spółek handlowych proces zakończenia bytu prawnego spółki. Obejmuje 5 etapów: podjęcie uchwały wspólników, zgłoszenie do KRS i ogłoszenie w MSiG, czynności likwidacyjne (spłata długów, windykacja, sprzedaż majątku), podział majątku między wspólników i wykreślenie z KRS.
Przebiega na podstawie art. 270-290 Kodeksu spółek handlowych i wymaga przeprowadzenia szeregu czynności w ściśle określonej kolejności. Spółka w likwidacji zachowuje osobowość prawną aż do wykreślenia z rejestru, a w jej nazwie pojawia się dopisek „w likwidacji”.
Kluczowa różnica między likwidacją a upadłością: w likwidacji spółka ma majątek na pokrycie długów i sama decyduje o zamknięciu, w upadłości to sąd przymusowo zarządza zakończenie działalności z powodu niewypłacalności.
Art. 270 KSH wskazuje kilka sytuacji, które otwierają likwidację:
Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki - to najczęstsza podstawa. Wspólnicy mogą w każdym czasie zdecydować o zamknięciu spółki. Uchwała wymaga formy aktu notarialnego, chyba że umowa spółki została zawarta przez system S24 - wtedy wystarczy podpis kwalifikowany, podpis zaufany lub podpis osobisty wszystkich wspólników.
Przyczyny przewidziane w umowie spółki, na przykład upływ czasu, na jaki spółkę zawiązano, albo osiągnięcie konkretnego celu gospodarczego.
Ogłoszenie upadłości spółki - spółka ulega rozwiązaniu po zakończeniu postępowania upadłościowego, z chwilą wykreślenia z KRS. Syndyk składa wniosek o wykreślenie. Do rozwiązania nie dochodzi, gdy postępowanie kończy się zaspokojeniem wszystkich wierzycieli, układem albo zostaje uchylone lub umorzone.
Orzeczenie sądu rejestrowego o rozwiązaniu spółki - gdy sąd stwierdzi, że spółka trwale nie dopełnia obowiązków rejestrowych.
Protokołowanie uchwały wspólników u notariusza, powołanie likwidatorów oraz zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych.
Złożenie wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z wezwaniem wierzycieli do zgłaszania wierzytelności w terminie 3 miesięcy.
Sporządzenie bilansu otwarcia likwidacji, ściągnięcie wierzytelności, spłata zobowiązań, upłynnienie majątku spółki i zamknięcie bieżących interesów.
Po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia w MSiG: zatwierdzenie sprawozdania likwidacyjnego, udzielenie absolutorium i podział pozostałego majątku proporcjonalnie do udziałów.
Złożenie wniosku o wykreślenie spółki z Rejestru Przedsiębiorców KRS. Z chwilą wykreślenia spółka traci osobowość prawną i przestaje istnieć.
Minimalne opłaty urzędowe wynoszą 810 zł przy zgłoszeniu w PRS albo 760 zł w S24, a do tego dochodzi zmienna opłata za ogłoszenie wezwania wierzycieli w MSiG (0,70 zł za znak, minimum 60 zł). Koszt obsługi prawnej zależy od stanu spółki: od 2 500 zł ryczałtu za prostą likwidację (spółka bez majątku i długów) do 5 000 zł i więcej przy majątku, wierzytelnościach i konieczności windykacji.
| Element | Koszt |
|---|---|
| Zgłoszenie otwarcia likwidacji do KRS i ogłoszenie wpisu w MSiG | 350 zł (300 zł w S24) |
| Ogłoszenie wezwania wierzycieli w MSiG | 0,70 zł za znak, min. 60 zł |
| Opłata za wykreślenie spółki z KRS | 400 zł |
| Ryczałt - spółka bez majątku i długów (prosta likwidacja) | od 2 500 zł |
| Ryczałt - pełna likwidacja z majątkiem, wierzytelnościami i windykacją | od 5 000 zł |
Do ryczałtu nie wliczamy opłat sądowych i skarbowych. Wynagrodzenie z tytułu zastępstwa procesowego rozliczamy osobno.
Likwidacja to dobrowolne, planowane zamknięcie wypłacalnej spółki. Upadłość to przymusowe postępowanie sądowe dla spółki niewypłacalnej. Jeśli spółka ma długi, ale wciąż stać ją na spłatę - najpierw sprawdź restrukturyzację, która pozwala uniknąć obu.
| Kryterium | Likwidacja | Upadłość | Restrukturyzacja |
|---|---|---|---|
| Stan spółki | Wypłacalna | Niewypłacalna | Zagrożona, ale rokująca |
| Cel | Zakończenie bytu | Likwidacja majątku pod nadzorem sędziego | Uratowanie firmy |
| Czas | Min. 6 miesięcy | 6-36 miesięcy | 3-12 miesięcy (najkrótszy wariant) |
| Kontrola | Likwidator + KRS | Syndyk + sędzia-komisarz | Nadzorca + sędzia-komisarz |
| Skutek dla zarządu | Odpowiedzialność art. 299 KSH po wykreśleniu | Zależne od momentu złożenia wniosku | Możliwy brak odpowiedzialności przy prawomocnym zatwierdzeniu układu |
Jeśli twoja spółka jest wypłacalna, ale po prostu chcesz zakończyć działalność - wybierasz likwidację. Jeśli ma długi, których nie jest w stanie spłacić - upadłość jest obowiązkowa. Jeśli sytuacja jest trudna, ale firma ma szansę na wyjście - restrukturyzacja pozwala uniknąć i upadłości, i likwidacji.
Co do zasady likwidatorami zostają członkowie zarządu (art. 276 § 1 KSH). Jeśli umowa spółki i uchwała wspólników milczą w tej sprawie, likwidatorami zostają dotychczasowi członkowie zarządu. Nie potrzeba osobnej uchwały - status wynika z ustawy.
Jeśli wspólnicy wolą powierzyć likwidację komuś spoza zarządu, muszą to wyraźnie wskazać w uchwale o rozwiązaniu spółki. Likwidatorem może być dowolna osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych. Do jego obowiązków należy całościowe przeprowadzenie procesu, a za szkody wyrządzone spółce i wierzycielom ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą.
Tak, do dnia złożenia wniosku o wykreślenie spółki z KRS wspólnicy mogą jednomyślną uchwałą zdecydować o dalszym istnieniu spółki. Wniosek składa się przez Portal Rejestrów Sądowych, opłata 250 zł. Wspólnicy mogą zmienić zdanie - jeśli nie złożono jeszcze wniosku o wykreślenie spółki z KRS, dopuszczalne jest podjęcie jednomyślnej uchwały wszystkich wspólników o dalszym istnieniu spółki.
Cofnięcie likwidacji działa od dnia podjęcia uchwały, a spółka wraca do normalnego funkcjonowania. Należy złożyć wniosek do KRS o wykreślenie wzmianki „w likwidacji”, wykreślenie likwidatorów i wpis nowego zarządu.
Najwięcej kosztuje nie sam proces likwidacji, ale błędy formalne, które go wydłużają i rodzą odpowiedzialność osobistą likwidatora.
Najpoważniejszy błąd. Bez ogłoszenia wierzyciele nie mają ustawowego terminu do zgłoszenia wierzytelności, a likwidator ryzykuje odpowiedzialnością odszkodowawczą.
To bezwzględny termin ustawowy (art. 286 KSH), którego skrócenie jest niedozwolone - każdy wierzyciel może skutecznie zaskarżyć podział.
Jeśli wierzyciel zgłosi się po wykreśleniu spółki, a majątek został już podzielony, odpowiedzialność za dług może spaść na likwidatora osobiście.
Brak bilansu likwidacyjnego w terminie 15 dni od otwarcia likwidacji blokuje złożenie wniosku o wykreślenie i generuje kary skarbowe.
Jeśli spółka po wykreśleniu okaże się mieć niezaspokojonych wierzycieli, członkowie zarządu mogą odpowiadać za jej zobowiązania całym swoim majątkiem.
Nasz interdyscyplinarny zespół eliminuje większość tych ryzyk, bo nad sprawą pracują równolegle prawnik i ekonomista - dokumentacja korporacyjna jest prowadzona prawidłowo, księgowość zamknięta zgodnie z przepisami, a wierzyciele rozliczeni w terminie.
Prowadzimy likwidację od pierwszej uchwały po wykreślenie z KRS. Interdyscyplinarny zespół: prawo, księgowość i podatki - prowadzone w jednym zespole. Nie musisz zatrudniać osobno prawnika, księgowej i doradcy podatkowego.
Tam, gdzie inne kancelarie kończą na dokumentacji KRS, my przejmujemy całość: uchwały, wnioski, bilans likwidacyjny, inwentaryzację, windykację należności, kontakt z wierzycielami i zamknięcie ksiąg. Zanim przejdziemy do likwidacji, sprawdzamy, czy twoja sytuacja nie kwalifikuje się do restrukturyzacji.
radca prawny Dominik Kiszka
Likwidację otwiera uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki zaprotokołowana przez notariusza lub przyczyny przewidziane w umowie spółki. Od tego momentu spółka działa pod firmą z dodatkiem „w likwidacji”.
Likwidatorzy mają obowiązek niezwłocznie ogłosić o otwarciu likwidacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia.
Podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli.
Po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania finansowego na dzień zakończenia likwidacji, likwidatorzy składają wniosek do sądu rejestrowego o wykreślenie spółki z KRS oraz oddają księgi na przechowanie.
Wykreślenie następuje po uprawomocnieniu się postanowienia sądu rejestrowego. Cały proces od ogłoszenia w MSiG do wykreślenia trwa minimum 6 miesięcy. Stan prawny: 16.09.2026.
Likwidacja spółki łączy się z odpowiedzialnością zarządu, windykacją należności i restrukturyzacją. Sprawdź powiązane obszary obsługi prawnej.
Umów bezpłatną konsultację. Ocenimy stan spółki, koszty i czas likwidacji, doradzimy, czy nie lepiej rozważyć restrukturyzację. Prowadzimy kompleksowo: prawo, księgowość, podatki.
Zostaw kontakt i krótko opisz stan spółki. Oddzwonimy tego samego dnia roboczego i wskażemy opcje.
ul. Lubicka 16, 87-100 Toruń
Telefon: 506 737 756
E-mail: kontakt@kancelaria-kiszka.pl
Obsługujemy firmy z Torunia oraz całego regionu: Bydgoszcz, Grudziądz, Inowrocław, Włocławek, Chełmża, Łysomice i województwo kujawsko-pomorskie. Większość spraw bieżących prowadzimy zdalnie.
Satisfactio clientium nostrorum est primum propositum.
Dominik Kiszka 2026. All Rights Reserved.
